董事會

昕奇雲端科技董事會考量成員多元化方針，由7席產學經驗豐富之董事組成，具備商務、資訊及會計等經驗，其中設有三席外部獨立董事，董事會依法至少每季召開一次，有關會議召開情形及每位董事出席率，請參考各年度年報及公開資訊觀測站。 本屆任期由民國113年7月18日至民國116年7月17日。

董事會專業性及獨立性：

本公司設有「公司治理暨提名委員會」並採行「候選人提名制度」，所有董事候選人係經提名及資格審查，並由董事會決議通過後，送請股東會選任之。

依據本公司「公司治理實務守則」第20條，董事宜普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體宜具備之能力如下：

(1) 營運判斷能力。(2) 會計及財務分析能力。(3) 經營管理能力。(4) 危機處理能力。(5) 產業知識。(6) 國際市場觀。(7)領導能力。(8)決策能力。

董事會多元性：

本公司為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，訂定「公司治理實務守則」第20條「董事會成員多元化之政策」，政策指出：董事會之組成應考量公司營運架構、業務發展方向、未來發展趨勢等各種需求，並宜評估各種多元化面向，例如：基本組 成(如：性別、年齡等)、專業經驗。

本公司現任董事會由7 位董事組成，一般董事均有擔任上市櫃公司之董事或總經理等重要管理職務經驗，除擁有經營企業管理實務經驗外，均具備領導決策、危機處理及國際市場觀，其中3 位獨立董事中張豐淦獨立董事具有會計師資格，陳緒倫獨立董事為宏遠證創投總經理，陶韻智獨立董事為口袋證券執行長，分別具有財務會計、產業知識及營運判斷等專業。

本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至28％ 以上為目標，目前董事會成員男性占86%(6 位)，女性占14%(1 位)，未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。

本公司每年為董事投保責任保險，除了提高專業人才出任董事的意願，也分散董事因疏失行為可能造成公司及股東重大損害之風險。公司亦積極安排董事進修各項法令遵循、治理實務、ESG 等相關課程，2023 年董事每人進修時數達3 小時。

董事會成員之接班計畫及運作：

(1)本公司「公司章程」明定董事之選舉全面採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及 「董事暨獨立董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標 準。

(2)本公司一階主管以上人員為重要管理階層，負責組織內相關經營管理業務，各管理層級皆設有職務代理人，重要管理階層除應具備必要之專業技能及經歷背景外，其價值觀及經營理念需與本公司企業經營理念『誠信正直、專業服務、團隊合作、樂在工作』相符。

(3)為培育重要管理階層及其接班人，培訓機制上除專業能力，亦安排參與內部定期重要經營管理會議、並於會議中安排主管們進行公司組織文化與經營管理的領導實務分享交流，另一方面，藉由內部高階主管多年的領導經驗，分享公司組織文化與經營管理的領導實務。

(4)每年執行員工績效考核，透過平日觀察及績效評估，了解應強化之處、個人發展 需求及公司期望，以考核結果作為日後接班規劃之參考。

(5)關於董事會之接班規劃，本公司培育高階經理人進入董事會，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，並透過工作輪調的方式深化其產業經驗。目前集團有多位高階管理專才，故本公司有充沛之人才庫可以選任為未來之董事。除考量多元化，兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一，並將注重性別平等，具備執行職務所必須之知識、技能及素養。

(6)現任總經理李正雄先生於2013 年加入集團，2022 年接任總經理職務。

(7)設定至少 1 席女性董事，及整體董事會專長面向需包含企業策略、會計與稅務、財務金融、 法律、行政管理及生產管理。 本公司訂定董事候選人名單之甄選過程皆須符合資格審查與相關規範，以確保當董事席次產生空缺或規劃增加時，能有效地鑑別及選出合適的新任董事人選。

薪資報酬委員會

薪酬委員會權責：

薪酬委員會以獨立超然角度為公司建立與績效連結的薪酬制度，忠實履行董事會所賦予之職權，訂定並定期評估董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策制度、標準與結構，並將所提建議提交董事會討論與決議。

薪酬委員會於113 年舉行了3 次會議。審議的事項主要包括：就公司董事及經理人之薪資報酬政策、制度予以評估，並向董事會提出建議，避免因薪酬政策引發董事及經理人從事逾越公司風險胃納之行為及經理人之任免。

 薪資報酬委員會成員

薪酬委員會每年至少召開2次。本屆任期由民國113年3月21日至民國115年6月5日並推舉陳緒倫委員擔任召集人。
薪資報酬委員會名單：

審計委員會

審計委員會權責：

昕奇雲端科技審計委員會由3 名獨立董事組成，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會於113 年舉行了1 次會議，審議的事項主要包括：

(1)內部控制制度暨相關之政策與程序。(2)重大之資產或衍生性商品交易。(3)重大資金貸與背書或保證。(4)募集或發行有價證券。(5)簽證會計師資歷、獨立性及績效評量。(6)簽證會計師之委任、解任或報酬。(7)財務、會計或內部稽核主管之任免。

審計委員會與內部稽核主管及會計師之溝通政策：

(一) 內部稽核主管每年至少四次向審計委員會報告內部稽核情形、作業事項及改善辦理情形；若有重大異常事項時得隨時召集會議。

(二) 會計師每年至少四次向審計委員會就本集團財務及整體運作情形及內控查核情形報告，並針對有無重大調整分錄或法令修訂充分溝通。

(三) 本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性，再將評估結果提報董事會。

評估機制如下。

1.確認本公司之簽證會計師與公司及董事均非關係人。

2.遵守公司治理實務守則規定辦理簽證會計師之輪替。

3.簽證會計師事務所於年度簽證及其 他各案件委任前，均需取得審計委員會的事先核准。

4.簽證會計師每季向審計委員會彙報執行核閱/查核內容及獨立性等遵守情形。

5.定期取得會計師出具之獨立聲明書。

6.取得會計師事務所提供之13 項審計品質指標(AQIs)資訊，並依據主管機關發布之「審計委員會解讀審計品質指標(AQI)指引」，評估會計師事務所及查核團隊之審計品質。

審計委員會成員

審計委員會由全體獨立董事組成，每季至少召開1次。有關本委員會會議招開情形及每位委員出席率，請參考公開資訊觀測站。本屆任期由民國113年7月18日至民國116年7月17日並推舉張豐淦委員擔任召集人。
審計委員會名單：

資訊安全

本公司為強化各單位資訊安全管理，建立安全及可信賴的公司資訊環境，確保資料、系統、設備及網路安全，成立資訊安全小組。由李正雄總經理擔任資訊安全長，帶領具資訊安全防護專業之同仁參與推動資訊安全政策，以確保本公司資料、資訊系統、設備及網路之安全維運，以達資訊持續營運的目標。